La loi n°2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, entrée en vigueur sur ce point le 27 juin 2026, modifie sensiblement les conditions permettant à certaines entités juridiques de bénéficier d’une exonération de la taxe annuelle de 3 % sur les immeubles situés en France. Jusqu’à présent, les entités relevant de l’exonération prévue à la lettre d) du 3° de l’article 990 E du Code général des impôts (ci-après « CGI ») pouvaient en bénéficier sur la base d’un simple engagement de communication à l’administration fiscale. La réforme supprime cette possibilité et lui substitue une obligation déclarative annuelle, imposant ainsi une vigilance accrue aux structures de détention immobilière, françaises comme étrangères.
Pour les groupes familiaux, les investisseurs privés et les structures patrimoniales internationales, l’échéance déclarative de 2027 doit être anticipée dès à présent.
La fin de l’engagement de communication : un changement majeur pour les structures exonérées
Prévue à l’article 990 D du CGI, la taxe annuelle de 3 % s’applique, en principe, aux entités juridiques françaises ou étrangères détenant, directement ou indirectement, des immeubles situés en France ou des droits réels portant sur ces biens. Si de nombreuses exonérations légales permettent d’échapper à cette imposition, leur bénéfice demeure subordonné au respect de conditions précises, notamment déclaratives.
Pour les entités concernées, le bénéfice de l’exonération prévue à l’article 990 E du CGI suppose désormais le dépôt d’une déclaration annuelle, au plus tard le 15 mai, comportant notamment :
- la situation, la consistance et la valeur des immeubles détenus au 1er janvier ;
- l’identité et l’adresse des actionnaires, associés ou autres membres détenant, à quelque titre que ce soit, plus de 1 % des actions, parts ou autres droits ;
- ainsi que le nombre d’actions, parts ou autres droits détenus par chacun.
La réforme ne modifie donc ni le taux de la taxe ni son assiette de principe. Elle renforce en revanche les exigences de transparence déclarative conditionnant certaines exonérations.
Des structures de détention à réexaminer, parfois après plusieurs années
La réforme concerne tout particulièrement les structures ayant historiquement bénéficié d’une exonération sur la base d’un engagement de communication. Or, depuis la souscription de cet engagement, les situations patrimoniales ont pu considérablement évoluer : acquisitions ou cessions immobilières, donations, successions, restructurations, interpositions de holdings, modifications de l’actionnariat ou transferts de résidence fiscale. Dans les chaînes de détention internationales, l’analyse peut s’avérer particulièrement délicate.
La détention indirecte d’un immeuble français au travers de plusieurs entités ne signifie pas nécessairement que chacune d’elles relève du même régime d’exonération ni des mêmes obligations déclaratives.
La qualification juridique des entités, leur résidence fiscale, la composition de leur actif et l’identification de leurs détenteurs peuvent conduire à des analyses distinctes à chaque niveau de la chaîne de participation. La suppression de l’engagement de communication impose donc de réexaminer non seulement les formalités déclaratives à accomplir, mais également les fondements juridiques des exonérations revendiquées.
Une vigilance renforcée pour les entités étrangères
La réforme introduit également un nouvel article 990 FA du CGI, qui prévoit que les entités soumises aux obligations relatives à la taxe de 3% et ne disposant pas d’établissement stable en France doivent désormais désigner, dans leur déclaration, une personne physique ou morale fiscalement domiciliée ou ayant son siège social en France, habilitée à recevoir pour leur compte, les communications, pièces de procédure et notifications de l’administration fiscale. Cette désignation, qui doit être distinguée de celle d’un représentant fiscal personnellement responsable du paiement de l’impôt, constitue un point de vigilance supplémentaire pour les structures étrangères, en particulier dans les schémas de détention comportant plusieurs entités non-résidentes.
Échéance 2027 : anticiper plutôt que subir
La prochaine campagne déclarative constitue une échéance importante pour les entités qui s’appuyaient jusqu’à présent sur un engagement de communication. Le dépôt d’une déclaration ne suffit toutefois pas, à lui seul, à sécuriser une exonération dont les conditions n’auraient pas été réexaminées depuis plusieurs années.
Dans ce contexte, il est donc particulièrement recommandé de procéder à une revue préalable des structures de détention immobilière afin de vérifier les exonérations applicables à chaque niveau, d’identifier les obligations déclaratives correspondantes et, le cas échéant, d’apprécier l’opportunité d’une régularisation des situations antérieures. L’enjeu dépasse désormais la seule préparation d’une déclaration : il s’agit de s’assurer que l’organisation juridique du patrimoine permet toujours de bénéficier, dans des conditions sécurisées, des exonérations de taxe de 3 %.
Stéphanie Barreira
Associée, Paris
Co-responsable du bureau de parisien de FBT Avocats
